La Superintendencia de Sociedades ordena a los oficiales de cumplimento que periódicamente presenten informes sobre PTEE y Sagrilaft a la junta directiva; por esto, resulta fundamental precisar su estructura para que su elaboración resulte más sencilla y expedita.
1. Armonía con el plan de trabajo anual
El plan de trabajo anual del oficial de cumplimiento debe estar en armonía con la totalidad de las funciones que las normativas PTEE y Sagrilaft exigen. Adicionalmente, la ejecución de este plan debe priorizar las temáticas que se destacan más adelante con la finalidad de que al momento de la elaboración de sus informes, el oficial de cumplimiento no tenga que ejecutar acciones no planeadas por falta de acción oportuna.
2. Armonía con el contexto normativo
Además, los informes deben considerar cuatro aspectos interrelacionados:
1. las funciones propias del oficial de cumplimiento,
2. las funciones de la junta directiva,
3. las exigencias acerca de su contenido expresamente señaladas en la normas PTEE SAGRILAFT de la Superintendencia de Sociedades,
4. Y lo que imponga la normativa interna.
3. Estructura del informe PTEE
De acuerdo con una interpretación armónica de la normativa vigente al mes de marzo de 2023 en Colombia, el informe PTEE del oficial de cumplimiento a la junta directiva debe incluir por lo menos estos capítulos:
1) Evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad y cumplimiento del PTEE; |
2) Resultados de la gestión del oficial de cumplimiento: |
2.1. Presentación a la junta directiva de la propuesta del PTEE (Cuando a ello haya lugar. Debe incluir: metodologías de clasificación, identificación, medición y control del riesgo C/ST y acciones y herramientas para la detección del riesgo C/ST); |
2.2. Verificación de la articulación del PTEE con las políticas de cumplimiento adoptadas por la junta directiva; |
2.3. Actualización de la matriz de riesgos; |
2.4. Funcionamiento del canal interno (para los informes sobre incumplimientos del PTEE y posibles actividades de corrupción); |
2.5. Resultados de los procedimientos internos de investigación para detectar incumplimientos del PTEE y actos de corrupción (Si se han presentado eventos, se debe motivar a la junta para que ordene acciones contra los correspondientes empleados o administradores responsables, pues esto está dentro de sus deberes); |
2.6. Aplicación de la política de protección a denunciantes y de prevención de acoso laboral; |
2.7. Desarrollo de los programas internos de capacitación; |
2.8. Verificación del cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia (Con apoyo de la auditoría); |
2.9. Verificación del archivo de los soportes documentales relativos a la gestión y prevención del riesgo C/ST; |
3) Resultados de la gestión de la administración; |
4) Necesidades en materia de recursos económicos, humanos y tecnológicos (Esto en razón de que proveerlos es función de la junta; |
5) Propuesta de mejoras. |
Si la empresa ha adoptado un PTEE contra la corrupción local y contra el soborno transnacional, conviene hacer dos informes separados.
4. Estructura del informe Sagrilaft
De acuerdo con una interpretación armónica de la normativa vigente al mes de marzo de 2023 en Colombia, el informe Sagrilaft del oficial de cumplimiento a la junta directiva debe incluir por lo menos estos capítulos:
1) Implementación del Sagrilaft (Cuando a ello haya lugar, incluyendo las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del riesgo LA/FT/FPADM); |
2) Gestión del oficial de cumplimiento: |
2.1. Revisión del cumplimiento del SAGRILAFT (Debe incluir gestión, avance, dificultades, efectividad, eficiencia y oportunidad); |
2.2. Correcciones y actualizaciones al SAGRILAFT (Por lo menos una vez cada 2 años); |
2.3. Capacitaciones realizadas; |
2.4. Evaluación de los informes presentados por la auditoría interna, el revisor fiscal y la auditoría externa (Incluir las medidas adoptadas frente a las deficiencias informadas, incluyendo la solicitud de autorización de los órganos competentes); |
2.5. Certificación sobre el cumplimiento de la normativa Sagrilaft (Si lo ha requerido la Superintendencia); |
2.6. Verificación del cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia y debida diligencia intensificada (Con apoyo de la auditoría); |
2.7. Verificación del archivo de los soportes documentales relativos a la gestión y prevención del Riesgo LA/FT/FPADM; |
2.8. Cumplimiento de los deberes de reporte; |
3) Necesidades en materia de recursos técnicos, logísticos y humanos (Esto en razón de que proveerlos es función de la junta); |
4) Resultados de la gestión de la administración. |
El oficial de cumplimiento debe promover los pronunciamientos de la junta, dado que esta debe dejar constancia en el acta de las decisiones que tome sobre la totalidad de los temas tratados en el informe, particularmente en respuesta a lo indicado por la revisoría fiscal y las auditorías interna y externa.
5. Presentación de los informes a la junta
El informe escrito y detallado, como viene de destacarse, debe ser radicado dentro del plazo establecido por la empresa ante el secretario de la junta directiva.
Su presentación verbal ante la junta debe hacerse con un resumen ejecutivo que destaque lo más relevante. Se sugiere utilizar máximo 4 diapositivas con recursos gráficos e imágenes para hacer que la presentación sea ilustrativa.
Debido a que la periodicidad para presentar los informe es anual, conviene examinar si resulta estratégico presentarlos en la sesión del mes de febrero, cuando la administración pone a consideración de la junta el informe para la asamblea de accionistas que ordinariamente se realiza en el mes de marzo.
Conclusión
Si estos informes escritos atienden rigurosamente lo ordenado por la Superintendencia y por los manuales internos, se evitarán multas administrativas o recomendaciones de mejora que podría hacer la auditoría interna, por su eventual falta de completitud. De esta manera, los informes también deberán servirle al oficial de cumplimiento como espejo para evaluar en retrospectiva la calidad de la gestión desarrollada y programar con acierto actividades futuras.