• Daniel Jimenez

Respuestas sencillas a preguntas frecuentes sobre el PTEE

Actualizado: 10 mar

El plazo para diseñar su PTEE o Programa de Transparencia y Ética Empresarial se vence el 31 de mayo. Conozca en este artículo las respuestas a las dudas más relevantes que se le pueden presentar durante el diseño y la adopción de este sistema.

  1. ¿ QUÉ ES EL PTEE?

El PTEE o Programa de Transparencia y Ética Empresarial es un sistema de administración de riesgos orientado a prevenir, detectar y gestionar los riesgos de corrupción y de soborno transnacional.


2. ¿Qué es la corrupción y qué es el soborno transnacional?


La corrupción es una conducta criminal que abarca un número plural de delitos contra la administración pública como peculado, concusión, cohecho, celebración indebida de contratos, tráfico de influencias, enriquecimiento ilícito, prevaricato, utilización indebida de información privilegiada y evasión tributaria, cometidos en beneficio o perjuicio de la empresa, o utilizándola como instrumento para su comisión.


El soborno trasnacional es el pago indebido que se hace a un servidor público extranjero para que haga, no haga o demore un acto propio de sus funciones para beneficiar a la empresa que paga el soborno.


3. ¿Cuáles empresas deben adoptar un PTEE?


Por regla general, deben adoptar un PTEE contra el soborno transnacional las empresas que desarrollan transacciones con personas extranjeras directa o indirectamente y deben adoptar un PTEE contra la corrupción aquellas que celebran contratos con entidades públicas colombianas.


Específicamente cada empresa debe verificar si la cuantía de sus transacciones o contratos alcanzan determinado valor señalado en la norma, como también si sus ingresos o activos alcanzan determinado valor también señalado en la norma, o si pertenecen a determinados sectores señalados en la norma.


4. ¿En qué se asemejan el PTEE y el Sagrilaft?

En que ambos son un sistema de administración de riesgos. En consecuencia el PTEE requiere la determinación de unos factores de riesgo, un manual de procedimientos, una matriz de riesgos con su metodología y controles, responsabilidades de la estructura funcional, señales de alerta, programa de capacitación, régimen sancionatorio interno y de un oficial de cumplimiento que lo administre, idealmente el mismo que ya está a cargo del Sagrilaft en la empresa.


5. ¿Cuál es la diferencia fundamental entre el PTEE y el Sagrilaft?


El SAGRILAFT tiene como válvula final de escape el ROS (Reporte de Operaciones Sospechosas) dirigido a la UIAF, mientras en el PTEE no existe el ROS, sino el deber de denuncia ante la fiscalía.


6. ¿Cómo debo diseñar PTEE de mi empresa?


Empiece por identificar los factores o agentes causales de riesgo propios de su empresa. La norma alude tres:

  • al país en punto del soborno trasnacional;

  • a los terceros tales como contratistas y sociedades subordinadas;

  • y al sector económico, mejor entendido como actividad económica propia y de las contrapartes.

Y no olvide incluir sendos factores de riesgo no aludidos expresamente por la norma, pero determinantes en punto del soborno transnacional y de la corrupción: los accionistas, directores, administradores y empleados propios y de las contrapartes.


Lleve los resultados del análisis de los factores de riesgo a una matriz de riesgos, al tiempo que vierte en un manual de procedimientos en forma de preceptos acordes a la realidad de la empresa, las normas generales. Finalmente, presente la matriz de riesgos con su metodología y el manual de procedimientos a la junta para su aprobación. No le entregue estos documentos a la junta el último día. Hágalo al menos una semana antes, para que los directores tengan tiempo de estudiarlos.


7. ¿Qué pasa si mi empresa no adopta un PTEE?


Quedará inerme ante las consecuencias del soborno transnacional o de la corrupción pública local, materializadas en el eventual encarcelamiento de accionistas, administradores o empleados, con el consecuente desprestigio y pérdida de clientes e incluso la liquidación de la empresa.


A su turno, la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer multa de hasta doscientos mil millones de pesos a la empresa si incurre en soborno transnacional o en corrupción y de hasta doscientos millones de pesos si no adopta un PTEE estando obligada a hacerlo, o si este no cumple con los preceptos normativos, como también para multar hasta por la misma suma a su oficial de cumplimiento, revisor fiscal, empleados y administradores por el incumplimiento de la norma.


8. ¿Cuál es el propósito y beneficio fundamental del PTEE?


Generar una cultura empresarial de repudio del soborno y de la corrupción. Que todos los accionistas, directores, administradores, empleados y contrapartes tengan claro que el soborno y la corrupción no son admisibles en la empresa; que quede claro que la empresa, sus accionistas, directores, administradores y empleados no incurren, toleran, ni promueven tales conductas y que todo acto de soborno o de corrupción será objeto de denuncia ante la fiscalía y en fin, colaborar con las autoridades y contribuir a la generación de un clima empresarial ético.


9. ¿Cuándo se vence el plazo para adoptar el PTEE?


El 31 de mayo. Tenga en cuenta que entre la contratación del consultor y la aprobación del manual y de la matriz de riesgo por parte de la junta directiva bien pueden transcurrir tres meses. ¡Empiece ya!


10. ¿Dónde puedo encontrar un consultor que diseñe el PTEE de mi empresa?


Daniel Jiménez es un consultor con una trayectoria de más de 30 años y reconocimiento a nivel nacional e internacional en el campo de la anticorrupción, el soborno transnacional y la prevención de lavado de activos. Tiene experiencia en los distintos contextos empresariales, lo cual le permite comprender que es necesario generar sistemas de administración de riesgos que se adapten a las necesidades de la organización de una forma que estos sean un aliado, no una carga o simple deber legal.


También le comparto mi video en Youtube con este contenido




También encontrarás en el siguiente video más información sobre la segmentación en el PTEE



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